万科郭钧 任志强与万科结梁子:华润没有绝对控股万科的恩怨情仇
中国权威咨询平台 最受欢迎新闻公号
点击题目下方蓝字关注 蔷薇咨询
我的辞职不仅在社会上引起了巨大的争议,由谁来接任和企业将向何处去,也都还是个问号。我在代理此职务期间也同样在问自己:新的总经理会是谁,双方将如何合作?
我辞职的消息在社会上公开之后,第一个找我、希望竞聘总经理职务的是已移民到澳大利亚的姚慕民。姚曾是万科的常务副总,在过去的交往中,相互也都还有好感,但他当时提出了200万元年薪的条件和每年必须保证数月在澳大利亚“坐移民监”的条件。
尽管在当时他提的年薪已经很高了,我却认为只要能完成董事会的考核计划,这不是问题,但每年数月的“移民监”则不是我个人能决定的了,也无法做出保证。其间也还有数人前来寻求这个职位,但都没有能说服董事会的明确理由。
实际上,在此之前,黄铁鹰早就与万科有过沟通,并与郭钧有过密谈。郭钧是万科公司天津分公司的经理,中国城市房地产开发商策略联盟(简称中城联盟)到天津参观时,我们曾有过接触,他主要负责万科在天津郊区的“美国小镇”项目和最早在天津城区的楼盘。
郭钧开出的年薪条件是40万元。如果不计算奖励,我当时与董事会签订的年薪只有20多万元(每月22600元),但奖励是这个数的许多倍。华润在征求我的意见之前,已先同意了这个年薪。
当黄铁鹰与我摊牌,要让万科的郭钧来华远地产公司当总经理时,给了我一个最明确的选择理由:“因为郭钧曾经在万科犯过许多错误,当一个人把操作项目中的所有错误都犯过之后,就不会再犯同样的错误了。
”从一般操作层面看,道理是这样的,一个人犯错误的次数越多,经验就越多,再犯错误的几率就越小,成功的可能性也越大。 但遗憾的是,郭钧在这个岗位上面临更多的是决策与管理问题,而不再仅仅是操作层面的问题,于是犯错误就成了必然会发生的大概率事件了。
郭钧是个很希望做出优秀成绩且十分自信的小伙子,也颇善于表达,只是其严重的鼻炎影响了他的形象和演讲的效果,过于功利则影响了他的判断能力。 关键的问题其实是出在华润,郭钧不是直接和华远房地产公司签的劳动合同,是与华润置地签的聘用合同,由大股东派进华远房地产公司任外方董事和总经理。由于聘任方不同,这个总经理考虑更多的不是公司的整体利益,而是单方股东的利益,这就导致许多关系无法正确处理。
尤其是当他单独向外部股东或董事汇报及请示时,如何处理与我这个董事长之间的关系呢?我宁愿当甩手掌柜不去管那些具体的事务(我相信郭钧也会这样评价我——从不干涉他的权力),但我不能不保护公司和小股东的利益,尤其是必须保护“华远”这个品牌。
2000年3月初郭钧到公司时,尚未取得万科董事会的批准,为此我专门要万科出具董事会的决议。3月27日万科召开了第十届第七次会议,专门为郭钧到华远任职做出了决议,决议中明确认为“郭钧在华远公司任职不会影响本公司利益,并且可借此加强万科与华远两个公司的业务合作,更好发挥各自优势,有利于双方的更大发展”。
随后郭钧先是任华远的常务副总,一段时间后,正式转任命为总经理。 但实际上,华远与万科之间的矛盾,已经在华润(北京)置地对万科股权的收购过程中发生了。
1999年7月,华润指派许志明担任华润(北京)置地的董事和华远地产的董事,负责中国区的地产业务,而其重点工作则是继续华远曾于1997年对万科没有成功的收购。
这次收购与以往不同的是,华润(北京)置地作为主要的收购方,首先在香港的证券市场对万科所发行的B股进行了大规模的收购,持有了万科总股本2.71%的B股之后,又开始与万科的大股东——深圳经济特区发展(集团)公司洽谈,希望收购其所持有的万科8.
11%的非流通法人股。 经过几番周折,我第二次站在了深特发的办公室,但这一次不是以华远房地产董事长的身份,而是以华润(北京)置地执行董事总经理的身份,代表华润北京公司进行收购,而北京置地的大股东是华润创业,而非华远地产了。
2000年3月8日,万科发布了提示性公告,公布了华润(北京)置地对深特发的收购事宜。次日,各大媒体都热炒了这一信息,许多报纸都开始关注“南万科,北华远”的走向问题:一是王石高调卖掉了大股东,二是华润已有了华远为什么还要收购万科,三是这两家知名的企业又如何操作,竞争还是合作。
《北京青年报》则在3月9日的第25、26版专题解读了这一热门事件,也由此拉开了两者利益争夺的战争大幕。
万科为什么会出现管理层卖掉大股东的现象?用王石的话说就是“为万科引进有实力的大股东”,并力争通过这个有实力的大股东,打通市场融资的渠道。 王石为什么会有这种迫切希望更换大股东的冲动呢?正是来自华远的榜样。
1999年,万科专门到华远房地?来学习人力资源管理时,就发现在人力资源规划与人力管理上,万科已经处于劣势了,两个企业之间的优劣势变化,成为万科管理层尤为重视的问题。
再加上华远这几年的成功融资,让王石充分认识到规模化发展和不断扩大融资对企业发展的重要性,而要想超越华远,夺回地产老大的地位,就必须卖掉这个不争气的大股东,选择一个有竞争力的大股东,来实现不断融资和发展的计划,这时,华润这个靠山就成了优中之优的选择。
华润通过华远于1997年对万科进行了第一次收购,但并不成功,于是就有了第二次由华润(北京)置地的直接收购,等于由香港上市公司同时持有万科和华远两个公司的股权,同时成为最大股东。
这样万科就可以像华远前几年的融资一样,从境内外不断获取资金,全面发展企业了。 对企业的管理层而言,谁是股东并不重要,重要的是控股股东能否不断为管理层扩大发展的平台,如果大股东不能满足这个条件,管理层就会试图寻找一个更加值得信赖的大股东,王石成功地做到了。
由于这个交易涉及国有资产的境外收购,必须上报财政部,由中国证监会等主管部门审批,因此延长了交易时间,甚至后来变更了交易的价格和交易方,数月之后这个交易最终完成了,华润成为了万科的最大股东。
成为万科的大股东以后,华润开始研究和考虑增持万科的股权,希望成为可以合并报表的最大控股股东或有绝对控制力的股东。
在华润的想法中,包括定向增发B股和定向增发A股,而定向增发的购股方式包括了用华润所持有的华远股权置换,用其所持有的华远资产购买和现金购买等各种方式,还包括将华远分立等,华润试图将这两个分别持股的房地产业务进行整合,以建立中国的“地产航母”。
此时万科已经在公开的资本市场中上市,当然比华远多了一条融资之路,如果能将两者整合,就有了境内和境外的两个融资平台,更有利于企业的融资与发展,也减轻了华润用境外融资分别对两个企业注入资金的压力。但是由于华远地产境外资金的股东上市了,中方的股东却未上市,在剥离与保护小股东利益上,另有多重法律的障碍,因此,讨论与比较多种方案之后,放弃了两者的合并。
2000年10月,王石在央视《经济半小时》节目中公开透露了万科将向华润定向增发B股的消息,此前郭钧也在公开的场合透露了在未来的三个月万科将向华润定向增发B股的消息。2000年6月20日,华润本打算以华润(北京)置地收购深圳经济特区发展公司持有万科8.11%的股权,由于审批的问题,最后改为了由华润集团收购(回避了国有资产转给外资的矛盾),并于8月10日获得批准生效了,但华润要真正拥有发言权,则还需扩大股份的占有比例,而我当时所关心的只是如何保护华远的利益。 2000年12月2日,《中国证券报》第17版正式刊登了《万科企业股份有限公司2000年度定向增资发行B股方案公告》,公告中包括了华润集团的承诺条款(公告条文中的第十项),但这些承诺条款严重违背了华润在与华远合资时的承诺,也严重损害了华远房地产公司的利益,我所担心的事情终于发生了。
华润在公告中的承诺,限制了华远公司在北京之外地区的发展,并承诺给万科在北京发展的优先权,这显然是一种一边倒的歧视政策。华润集团虽然在华远地产间接控股,但未征得董事会、股东会的同意,擅自代表公司进行承诺,明显违背了上市公司和公司法的相关管理规定,这当然是华远公司无法接受的。
12月6日,我主持召开了华远地产公司的临时董事会,在京的全部中外董事均到会,监事会全部成员也到场列席了董事会,会议专门讨论了万科B股增发公告中对华远利益的侵犯及其危害,并就这种严重侵害华远公司小股东利益的行为做出了特别决议。
董事会专门给华润集团总经理宁高宁出具了一封措辞强硬、有理有据的公函,要求华润集团严守合同中对华远公司做出的承诺,并严守法律,保护华远公司中小股东的利益和公司的利益,并要求华润集团修改这些违反对华远承诺的条款和明显违反法律的条款。
我管不了华润集团如何确定自己的发展战略和投资取向,但我必须为华远公司的利益负责,并坚决保护华远公司中的股东利益,特别是小股东的利益,必须对大股东的侵权行为做出正面抗争。
我请在京的所有董事和监事都在这份文件上签署了名字,华远地产公司的董事会一共有11名董事,其中中方董事5名,外方董事6名,而这次到会的有5名中方董事和1名外方董事(郭钧总经理为外方董事),6名董事的签字刚好超过董事会的半数,这次董事会是合法有效的。
其实公告刚刚发布之后,我就用电话与宁总取得了联系,提出了公告中华润集团的承诺违反了许多法律与规定,侵害了华远公司的利益和小股东的利益,宁总已在电话中明确表示了道歉,但我还是坚持召开了董事、监事会,让大家共同表示了意见,并正式用签名的公函告知华润集团,以说明这不是我个人的冲动,也绝不仅仅是对华润支持万科的不满。
同时,我还专门以个人的名义给宁总写了一封私信,进一步说明,这不是你我双方两个人的矛盾,而是公对公的矛盾、法规与利益之争,你可以对我的工?提出批评,但不能因此而损害公司和股东的利益。
宁总再一次致电表示了道歉,但公告无法修改了,他允诺在实际操作中做到保护小股东的利益。 在我与宁总的接触中,我知道他是个非常讲道理的人,而且从不否认自己的错误,只要你指出其错误,他就会直接道歉,并不否认错误。
但为了各自的利益,宁总有时也会做出许多自认为是对的,实际会伤害小股东利益的事情,这也许是国企的通病吧。 幸亏这个B股的定向发行没有成功,华润集团增持万科的计划没能实现,这个严重伤害了华远公司利益和小股东利益的承诺作废了。
