褚健一切 浙大副校长褚健:下一个褚时健?(上)(转载)
中控——这家曾制订出中国自动化领域第一个国际标准,被誉为“中国霍尼韦尔”的明星企业,因为掌舵人褚健的离奇被捕而陷落。 文_中国企业家杂志记者 黄秋丽 原标题_《【独家】中控迷失》 “我非常关心褚健案。一个知名大学的副校长,一个有成就的学者,这样不明不白地抓了快两年,不审也不判,到底是什么说法?”87岁的中国工程院院士、著名的电力工程学家汪楢生教授说,他和褚健并没有什么交集,“但希望这个案子尽快有个说法”。
从2013年10月19日被浙江省高检拘捕算起,褚健已经失去自由接近两年。这个和褚时健的名字只有一字之差的人,至今没有被大众关注,但是在高级知识分子圈层,褚健案引发了极大的震动。2014年4月,王成、钟山、苏君红和周立伟四位工程院院士联名给国家安全委员会上书,为褚健陈情。
法学泰斗、原中国政法大学校长江平教授和中国人民大学法学院教授、北京市经济法学会会长刘文华致信中央有关部门,呼吁谨慎对待褚健案,“避免出现冤假错案”。
在检方起诉书中,褚健最大的一项罪名是涉嫌在2003年中控从浙大海纳剥离、改制过程中侵吞国有资产。“按现在的情况去倒推当时的股份价格,然后说他买便宜了,这不合理呀。希望司法机关能够公正地判决。
”汪楢生说。10年前,那场著名的“郎顾之争”让经历过改制的企业家们闻风丧胆;10年后,很多人已经淡忘了个中细节,但这一争议再次出现。 褚健是谁?他是工业自动化领域最有成就的科学家之一,2005年起担任浙大副校长。
1963年出生的褚健,从公开的资料看似乎有着完美的人生履历:15岁考入浙大化工系工业自动化专业,30岁成为浙大最年轻的教授,次年成为博士生导师,他甚至还获得过9个国家级的科学技术进步奖。
2013年被捕之后不久,他甚至还获得了含金量极高的国家科技进步一等奖。本刊记者采访的多位教授均表示,“如果不是被捕,褚健将成为2013年的新晋工程院院士。” 褚健的另外一个身份是中控集团的创始人、大股东,这家工业自动化龙头公司2014年营业额为38亿,占据行业30%以上的市场份额。
2013年,褚健的命运急转直下,成了高校反腐的典型案例。而羁押还不到半年,他倾注了最多心血、涉足高精尖技术领域的中控子公司中易和大股东易主。
而中控集团也莫名卷入了一宗巨额的贷款担保案。“这里面的水很深,利益太巨大了,里里外外都有想控制中控的人。”一位匿名的采访对象说。 抛开扑朔迷离的案情,褚健案如何判决,对于科研人员创业有里程碑式的意义。
褚健案涉及体制内创业、企业改制、科研经费使用、科研人员知识产权认定等多个焦点,他的遭遇,在高校产学研工作者中引发了强烈共鸣。 “如果褚健被判侵吞国有资产,那么浙大网新的赵建会不会紧张?联想的柳传志会不会紧张?”上述匿名人士说。
2003年和中控同时完成改制的还有浙大网新,它们是按照同一份文件进行改制的。中国很多科技类公司都经历了脱离科研院所改制的过程,其中最知名的便是联想。
公开资料显示,中控生产的是“现代工业的大脑”——大型装备赖以运转的自动化控制系统(简称DCS),从小型造纸厂到千万吨级的大型石油炼化工厂乃至国防武器装备,它们的运转都离不开DCS。由于其高技术门槛,1990年代这个领域完全被跨国公司垄断。
中控通过自主研发打破了这种垄断,国外品牌的价格只剩最初的1/3。 离奇的举报 可能连举报者自己都没想到,侵吞国有资产会成为褚健最大的罪名 一封举报信,成为褚健命运的拐点。
这封举报信被诸多人士认为漏洞百出。 2012年的褚健正踌躇满志。6月,浙大要补选一位常务副校长,他是民主测评高票当选的两位候选人之一。就在这时,一封纸质匿名举报信寄到了浙大各院系及以上领导的手上,举报褚健论文抄袭、当校长期间贪污数亿、向国外转移资产、乱搞男女关系等罪名。
浙大材料科学与工程学院院长韩高荣教授收到了这封举报信,“上面举报的问题,没有一个列出确凿的证据,都是捕风捉影、笼统地说褚健有某某问题。
” 2012年中央巡视组开始对高校进行巡视,浙江大学恰好被选为巡视单位。很快,褚健成为了调查对象。 “褚健回家跟我说,我们要相信组织,全力配合调查。”褚健的夫人、浙大化工系副教授陈亚秋说。
2012年6月,中纪委驻教育部监察局派了9人调查组进驻浙大,查了近2个月没有给出书面意见。2013年1月,第二轮调查启动,国家审计署上海特派办对褚健在浙江大学的科研项目和中控集团进行审计。
从1989年褚健做的第一个科研项目到2013年被捕,25年间他的点点滴滴都被重新审核。最终审计署出具了34份审计单,其中15份发往浙江大学,另外19份发往中控,但没有出具褚健贪污、向国外转移资产报告。
“如果有问题审计署会发通告。当时审计署给还学校提了100多个问题,其中褚健要回答的问题有50多个。他没有查出来什么问题。”浙大的一位老师说。 在审计结果出来前后,两次更大规模的举报爆发了。2013年3月,全国数百个高校领导、院士以及浙江省厅局级以上的领导,收到了这封举报信。
这个时间点,恰恰是褚健递交2013年院士申报材料的时刻。2013年6月,褚健参加院士初选答辩前夕,这封举报信再度在学术圈疯传。
每逢褚健人生的关键点,这封举报信必然如期而至。2008年中控技术公司曾准备上市,也出现过一次针对褚健的大规模举报,举报信的内容几乎如出一辙。2014年1月至3月,在褚健已经被捕的情况下,这封举报信还再度出现,收信人扩大到了中控的很多大客户。
“大客户收到举报信,说明这里面一定有公司的事情。”陈亚秋说。2012年到2013年,褚健和陈亚秋多次听说“有公司要花3000万买褚健一个无期(徒刑)”,褚健最初觉得是玩笑根本没有上心。
2013年,陈亚秋还听到过“再不扳倒褚健当了院士就更难”的说法。褚健就是在院士第二轮答辩前11天被拘捕的。 在褚健案中,有很多反常的现象。从2012年开始,他的女儿褚燕芸开始接到骚扰电话,有时是一阵恐怖的笑声,也被人跟踪。
由于不堪其扰,2013年2月褚燕芸独自到四川山村支教。2013年她向杭州警方报案,但是到现在也没有查出结果。褚健的刑事代理律师周泽介绍,褚健被捕之后最初关押在杭州的看守所,后来被改名并秘密送到临安和武义看守所。
褚健被捕之后不久,北京和利时公司创始人、大股东王常力离开了北京,据业界人士透露他一直在新加坡。和利时是工业自动化领域的另一家龙头企业,原属于电子部六所也经历过改制。
王常力和褚健的背景很相似,都是行业顶尖专家。2012年之前他一直担任和利时董事长,但记者查询公司网站已经看不到他的信息,董事长也换了人。 中控与和利时在DCS专攻方向上不同,中控主攻化工行业,而和利时主攻电力行业。
扬子石化的一位行业资深人士告诉记者,中控在化工行业DCS的中标率为60%以上,和利时在电力行业类似。虽然这两家公司的规模都不算大,但它们的重要性一般公司无法比拟。
石油石化、核电、电网、高铁、三峡大坝等等,很多重要设施都要依靠它们生产的“工业大脑”指挥运转。正因为如此,中控被商务部列为禁止被外资收购的公司。但这两位行业领军人物一个被捕、一个则远走他方。
至今,褚健的家人不知道举报人是谁。此后检方的《起诉意见书》也证明,举报内容有失实之处。 “举报信上说褚健当校长期间利用职权贪污数亿。但《起诉意见书》上列举的褚健贪污行为全部发生在1999年至2004年,他2005年才当副校长。
”周泽律师说,这封起诉书反而间接证明褚健在当副校长期间没有贪腐行为。此外,“所谓的转移资产纯属子虚乌有,褚健个人生活也没有问题。” 褚健是以贪污浙江大学科研人工费的理由被批捕的。
而提取科研人工费问题,在浙大老师中引起了强烈反响。“提取科研人工费的做法是按当时政策的要求行事。如果褚健的做法是犯罪,那整个浙大的教授都有罪。”浙大社会科学学部主任、公共政策研究院院长姚先国教授说。
另一位老师说:“照这么说,院士的罪最大,因为他们项目多、提取的人工费也多。”但这个罪名并没有出现在举报信中。 可能连举报者自己都没有想到,举报信和起诉书的内容差别如此之大;更想不到的是,侵吞国有资产会成为褚健最重要的罪名。
这要从中控成立的历史说起。1992年在邓小平南巡讲话的鼓舞下,一大批高校科研人员下海创办了学科型公司,中控的前身、浙江大学工业自动化公司就是其中之一。这些公司以高校或研究机构的某个学科为依托,公司性质都是全民所有,但是从注册资本、到经营管理都是老师们自己在运作。
“褚健刚办公司的时候还跟我讨论过这个问题,明明注册资本、公司运营的钱都是自己借来的,怎么是国有公司呢?”姚先国说。
在改革初期的混沌状态下,这样的困惑非常普遍,人们来不及想清楚就行动了。1998年,浙大组建上市公司浙大海纳,这是一家为上市拼凑出来的公司,中控被要求成为其中的一个板块。2002年底浙大决定把浙大海纳卖给资本玩家飞天系,飞天系要求公司尽可能多的现金,这时浙大产业处要求褚健的管理团队收购海纳中控的全部股权。
同时被浙大要求管理团队回购的,还有海纳快威,这家公司就是浙大网新的前身。 在收购价格上,以2001年中控年度审计报告每股净资产做底,褚健团队以20%的溢价回购。
海纳快威也同理。这个价格由浙大海纳原总经理李立本提出,公司董事会决议通过。中控股份转让金额为360万。2003年管理团队收购股份之后,这两家公司完成了改制,成为彻底的民营公司。
从公开的资料来看以上改制过程,有专业机构的审计报告、浙大海纳的董事会决议、股份转让协议、浙大海纳的上市公司公告等文件也都符合程序。原浙大主管产业的副校长胡建淼出具了《关于浙江海纳剥离快威和中控的情况说明》。
与很多说不清、道不明的改制案例相比,中控的改制过程似乎更为清晰。但2014年浙江省检察院委托浙江省价格认证中心对2003年1月22的中控股份价格进行评估,该机构采用收益鉴定法(用该股权交易未来若干年的预期收益,而得出当年的股权价值),得出的价格是2619.
23元。这比当年收购价格高。据此,检方认为褚健贪污国有资产。 “也就是说,改制之后中控做得越好,褚健‘贪污’的金额就会越大;如果中控失败了,褚健就没罪。
这样的追诉逻辑十分荒唐。”周泽说。对褚健其它的指控,比如职务侵占、骗取科研资金、挪用公款等,周泽也认为站不住脚。 周泽接手本案后,一直很困惑检察院对褚健立案的依据是什么?几个月前他向浙江省湖州市中级人民法院申请调取检察机关对褚健案立案的案件线索,及前期调查情况报告。
但至今没有拿到相关资料。 至今,褚健没有向检察机关认罪。“我和褚老师见了这么多次面,他从来没有问过会判多少年。
相反,他总是乐观地认为只要法院开庭,他就能把所有问题说清楚;法院会判他无罪。”周泽说。褚健案审理期限原本到2015年6月,但后来法院又延到9月。9月15日,湖州市中级人民法院通知律师,经最高人民法院批准,审限再次延长到12月。
延期的原因未知。本刊记者多次联系湖州市中级人民法院,电话无人接听。 2015年9月,褚健的代理律师向相关方面递交了一份《参加过国家多个科技攻关项目的国家级自动化控制专家——褚健没有职务犯罪、没有经济犯罪、不是贪官,此件错案应尽快纠正》的文件,并要求对褚健取保候审。
股权谜案 实际控制人长期缺位,公司治理混乱,给觊觎者可乘之机 “起诉书上的褚健跟我认识的褚健根本不是一个人。
”中控技术副总裁贾勋慧说。他1996年加入中控,是中控创业过程中的主力之一。 褚健被抓不久,案件尚在侦查阶段,有些媒体就写出了“褚健掌管校企8年贪污国资数亿”的报道。
这样的新闻一定让很多人拍手称快。但对于了解褚健的人来说,这是他们最感痛苦的地方。 “褚老师开40多万的丰田车,我们很多高管都开100多万的车。他坐飞机都是经济舱,高铁一般是二等座。每年年底分红,钱都打到我们个人账户上,但他的分红基本都留在公司循环使用,这么多年他一共从公司拿走了不到70万的分红款。
”贾勋慧说,“褚老师是个不爱钱的人,他过着可以说是简朴的生活,这是很多中控人都知道的事实。” 褚健在杭州买过两套房子。
一套是1999年中控团购的位于杭州滨江区的福利房,另一套是2005年买的文二路万科西溪蝶园,都是普通住宅。“褚健当副校长之后工作很忙,第二套房子离浙大紫金港校区不远,完全是为了工作方便才买的。
”陈亚秋说,此前他们一直住在浙大求是村的老房子里,回家晚经常没有车位。褚燕芸一直开着一辆10万多的本田思域,与本刊记者见面时,她身穿从淘宝买的衣服,脚上一双十几块钱的人字拖。 9月初接受本刊记者采访时,陈亚秋穿着一条很平民的裙子,背着不知名的包,戴近视眼镜,短发,没有化妆,一脸书卷气。
如果不是因为褚健案,她还不会请小时工帮忙做家务,“以前都是我自己买菜做饭做家务。现在(四处奔走)生活很不规律,实在忙不过来了。
”她让人觉得不可思议。在别人的想象中褚健一家不仅是有钱人,而且是富豪。 “别人会觉得褚健很有钱,但股权不是钱。他没有把公司的分红拿回家。正是因为这一点,褚健怎么做公司,跟我们家没有特别的关系。
”陈亚秋说,“1993年刚办公司时,褚健就半开玩笑跟我说‘用谁都不能用你’,他不想把公司办成家族企业,这条线就在那儿了。”自尊心让她远离中控,她的精力都放在了教学和家庭上。 如果不是褚健案,陈亚秋几乎不会和中控发生交集。
在她的反思中,“这也反过来造成褚健进去之后,中控随意被人动的原因。”褚健被捕之后,中控集团及下属子公司一共有6次股权变动,其中4次发生在2014年7月底之前——这段时间褚健在看守所不能见任何人,包括律师。
2014年底陈亚秋介入中控时,才知道2011年褚健卖股权一次性获得了1.1亿的收入,“当时听说过要卖股权,但没有往下问”。褚健交完个人所得税还剩下8000多万,他把这笔钱全部投入开办涉足高精尖科技领域的公司中易和。
2014年6月,中易和23.251%的股份被卖给了杭州的另一家公司巨星科技(002444)。不仅如此,他还与中易和断绝了关联,而巨星科技成为中易和的大股东。
中控系旗下一共有三个主要公司:做DCS的中控技术、做智慧城市的中控信息、做高精尖科技的中易和。中易和不是最赚钱的公司,但最有战略价值,涉足国防军工、太阳能、机器人、节能四大产业,掌握了多项核心技术。
巨星收购中易和之后成为抢手的机器人概念股,股价一度暴涨。长江证券曾对中易和进行估算,其各领域的潜在市场容量可能超过1000亿元。 中易和在股权结构上存在致命缺陷——实际控制人长期缺位。2011年中易和成立时,褚健已经担任浙大副校长,按照相关规定,他不能持有公司股份。
于是他选择了让公司高管代持股份。在工商登记上,中易和股东中没有他的名字。中易和初始股权结构为:杭州创瑞公司22.727%、杭州伟明投资公司9.
091%,金建祥22.727%、施一明31.818%、张伟宁13.637%。褚健通过借钱给高管的方式完成公司注册,在这个操作中,褚健没有和高管签订代持协议,而是借款协议。 褚健被捕后不久,社会上流传一种说法,褚健将判死刑或者无期,而中控将被收归国有。
中控的一位前高管还原了当时发生的一幕:“高管们做了一个小范围沟通会,金建祥说如果问题处理不好,中控集团可能被收归国有,多年的奋斗结果就没有了,而现在能保住的就是中易和。
中易和是褚健借钱给他们注册的,检察院说把借的钱还给褚健,就不再追究中易和的事。”金建祥是褚健的创业伙伴,2005年开始担任中控董事长兼总裁。 周泽律师讲述了另一个版本:褚健被捕之后不久检察院要求中易和股东配合“退赃”,不仅包括褚健借给高管的钱,还包括褚健借给公司做流动资金的4000多万,一共连本带利1个多亿。
这两个版本并无冲突之处,高管们还钱给褚健,然后这些钱作为赃款上缴到检察院。
而在高管们还钱给褚健之后,以前的借贷关系终止,这根连接褚健和中易和的脆弱纽带彻底断裂。 无论哪个版本,接下来的剧情是一样的——中易和及高管们都拿不出那么多钱交给检察院,这时巨星科技出现了。
浙江省高检扣押的1个多亿,全部来自巨星。 2013年底,时任中控旗下中易和节能公司总经理的邹骁参加了一个与巨星科技高管的饭局。“中易和的高管都参加了,这是我第一次知道巨星要对中易和的股份进行收购。
巨星是做小电动工具的,跟中控从事自动化领域不沾边。”邹骁说,中控的高管们当时想过很多方案,目标是找一家有技术实力且业务上互补的高科技企业,资金上有支持同时不丧失控制权。但这些方案在金建祥董事长那里没有通过。
本刊记者短信、电话联系金,均未与他取得联系。 2014年中易和旗下所有子公司做估值的时候,中易和高层要求子公司保守估值,基本就是按净资产估值。此事得到了邹骁的证实。他负责经营的中易和节能当时正在融资,愿意溢价投资的机构很多。
与此同时,中易和的高管们获得了可以很优惠地购买中易和集团的股份的机会,自身只需要出四分之一的资金,剩下的四分之三资金由巨星提供借款。“是有这个机会,但我没有参与。
”邹骁说。他后来选择离职并放弃了所有的股份,“金钱上我有损失,但以后任何时候见褚老师都没有心理负担。” 2014年5月8日,巨星科技发布公告,披露其已与浙江创瑞公司签署了股权转让协议,受让了创瑞公司持有的中易和公司22.
7%的股份,股权转让款1800万元。但创瑞公司股东应佩华、陈小红(中控财务人员)很快向证监会举报,这份转让协议不是代持股人及实际股东的真实意思表示,要求中止并撤销这份转让协议。 2014年6月21日,巨星科技再度发布公告称,中易和原股东进行了整合,创瑞之外的所有股东整合成伟明投资(持有中易和77.
273%股权),巨星通过增资4589万元持有伟明投资30.09%的股权,间接持有中易和23.
251%的股权。 在不到一个半月的时间里,两次股份数量只相差0.551%,巨星购买的价格却从1800万飙升到4589万,这很让人费解。记者通过邮件向巨星科技董秘何乐天询问收购中易和的过程、股份定价依据,截至发稿时没有得到回复。
在中易和事件中,浙江省高检扣押1个多亿,是整件事的关键。如果没有抽走1亿的现金,中易和不需要外部人介入。《刑事诉讼法》第142条第一款中规定:“人民检察院、公安机关根据侦查犯罪的需要,可以依照规定查询、冻结犯罪嫌疑人的存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。
”周泽律师解释,根据这条规定,人民检察院、公安机关不能扣划存款、汇款、债券、股票、基金份额等财产。“浙江省高检冻结褚健的股权就能到达目的,为什么一定要扣划资金?”周泽律师说。
中易和股权更替内幕如迷宫幽深。实际控制人的长期缺位,给觊觎者提供了机会。不仅仅是中易和,中控集团旗下所有的公司在股权上都有相同的问题。
2005年褚健当上浙大副校长之后,由于身份的问题,他将中控的主体公司、主营DCS的中控技术公司股份全部让高管代持。 2014年底,陈亚秋第一次到中控集团办公楼时,她感受到了公司里“恐怖的气氛”。
愿意配合她的人不多,很多事情办不了。“检察院的人说,只要动一动就要被抓起来。在这种高压状态下人人求自保也是正常的。”陈亚秋说。但她意识到了股权问题的严重性。 “我发现(在中控)没有任何资源可用,既没有人可用,也没法行使股东权利。
这都是因为股权问题造成的。”陈亚秋下决心对褚健在中控技术的股权进行确权,这个过程并不顺畅,有人以一些理由推脱,但是最终所有人都签下了证明代褚健持有股份的文件。 中易和的遭遇还不是全部。
2014年2月,中控信息也曾准备引入外部资本,但被褚健代理律师通过法律手段喊停。由褚健全资持有的中控集团公司,则卷入了一宗贷款担保案。在一些高管看来,“这是一桩说不清的担保案”。 “中控辛辛苦苦奋斗了20年,到现在谁要搞垮它我们都不知道。”陈亚秋说。在她的意识里,中控首先是褚健一直在奋斗的科技事业,而不是钱。但正是对金钱的追逐,造就了凶险的商业江湖。 (本文转自中国企业家杂志。)
