国投中鲁郑建民 国投中鲁对新湖滨公司实施重组
一、会议审议并一致通过了公司《关于对新湖滨公司实施重组的议案》;
此议案表决结果如下:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
为采取有效措施,积极推进新湖滨控股有限公司(简称"新湖滨")债务重组工作,恢复新湖滨的良性运转,进而扩充公司产能规模,巩固资源优势, 提升公司的行业竞争力,董事会同意公司对参股企业新湖滨实施重组,并同意 公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署《重组计划实施协议》及相关重组文件。
鉴于公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事,公司副总经理 郑建民先生担任新湖滨总经理,因此该项投资行为构成关联交易,独立董事就
具体内容参见公司对外投资公告(临 2012-003)及关联交易公告(临 2012-004 号)。
二、会议审议并一致通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》;
此议案表决结果如下:11 票赞成,0 票弃权,0 票反对。
因工作需要,董事会同意聘任张健先生担任公司副总经理(主持工作);聘任陈昊先生担任公司副总经理,上述聘任人员任期与本届董事会任期一致。
对新湖滨实施重组的关联交易
国投中鲁(600962)果汁股份有限公司(简称"公司"或"国投中鲁")投 资 4700 万元人民币认购新湖滨控股有限公司(简称"新湖滨")新发 行的股份,认购价格为每股 0.02 新元;公司认购后持有重组后的新 湖滨股份比例不低于 51%。
公司副总经理兼董秘庞甲青先生担任新湖滨执行董事,公司副总经理郑建民先生担任新湖滨总经理,因此该项投资行为构成关联交易。
2012 年 2 月 24 日,公司四届十三次董事会在北京召开,审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。本议案不涉及关联董 事回避表决情况。独立董事同意该项关联交易并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
该项投资需要获得 1、中国政府相关部门批准该项重组计划;2、在新加坡法院批准下主办的新湖滨债权人会议上,由持有 75%债权的 债权人表决同意该重组计划;3、新加坡法院批准债权人重组计划;4、 新加坡证券业委员会豁免公司对新湖滨全面要约收购;5、新加坡交 易所批准重组计划并批准新湖滨复牌交易;6、新湖滨独立股东批准 新湖滨重组计划及豁免全面要约收购决议等。
对外投资
(一)对外投资的基本情况:国投中鲁果汁股份有限公司(简称"公司"或"国投中鲁")向新湖滨增资 4700 万元人民币,增资价 格为 0.02 新元/股;新湖滨的债权按照不超过 17%进行现金偿还,剩 余债权按照 0.
07 新元/股转换为新湖滨的股权。2011 年 12 月 6 日, 本公司与新湖滨、新湖滨主要债权人签署了含附加条件的《重组计划 实施协议》(详见公司临 2011-023 号公告)。
国投中鲁增资新湖滨,该投资行为为关联交易。
(二)董事会审议情况:2012 年 2 月 24 日,国投中鲁四届十三次董事会在北京召开,审议并通过了《关于对新湖滨公司实施重组的议案》。
本次董事会应出席董事 11 名,实际出席董事 7 名,会议由 公司董事长郝建主持。董事姜山先生因工作原因未能参加,授权董事 长郝建先生代为表决;董事李振江先生因工作原因未能参加,授权董 事长郝建先生代为表决;独立董事雎国余先生因工作原因未能参加, 授权独立董事张建平先生代为表决;独立董事詹慧龙先生因工作原因 未能参加,授权独立董事马志强先生代为表决。
《关于对新湖滨公司 实施重组的议案》获得的同意票 11 票,反对和弃权为 0 票。监事长 李文新、职工监事范寿波、公司副总经理兼董事会秘书庞甲青及财务 总监全宇红列席了本次会议。
(三)投资行为生效所必需的审批程序:该投资需要获得新加坡证券业委员会、新加坡交易所、新加坡高等法院、新湖滨债权人大会、 新湖滨股东大会、中国商务部、外汇管理局等批准。
该关联投资金额不超过公司净资产的 5%,不需要提交公司股东大会批准。
