陈泰铭演员 揭开陈泰铭将国巨下市内幕

这是一场资本市场里的金钱游戏,大股东将小股东权益玩弄于股掌之间,领衔主演的是国内老牌的被动元件大厂──国巨董事长陈泰铭。

陈泰铭,纵横商场数十年,他与哥哥陈木元合作,打造出如今市值458亿元的国巨集团,他有顶尖的智商、最好的品味、绝佳的鑑赏眼光,身边从不乏红酒、名驹、名女人。

这一次,他与全世界评价两极的私募基金KKR连手,利用财务操作,将小股东摒除在外,意图独享多头带来的甜美果实,陈泰铭与KKR的作法,会对台湾资本市场造成怎样的伤害与衝击?

《今周刊》为你揭发国巨下市的真相以及陈泰铭的盘算!

这是一场精心设计多时的局。眼看,大股东就要欢呼收割,小股东还有机会翻盘吗?

四月五日,清明节长假的最后一天,也是国巨董事长陈泰铭宣布个人收购国巨的前一天晚上,他和哥哥陈木元以及几位好友,在敦化南路巷子里,一家全台北市数一数二高檔的义大利餐厅用餐。席间,名贵的红酒觥筹交错,当主人的陈泰铭显得心情极佳,神色自若。没有人看得出,就在十一个小时之后,陈泰铭即将启动一场数百亿元的大计!

隔天早上八点五十分,台北股市开盘前十分钟,许多记者的信箱悄悄收到一封信,这封信,撼动了整个被动元件产业!

信的内容说明由陈泰铭个人与国巨另一大股东──私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P.)另组的一家公司,名为「遨睿股份有限公司」,将以每股十六.一元的价格,相较于前一交易日收盘价十四.四五元,溢价一四.二%,公开收购台湾被动元件第一大厂──国巨公司的股票。其中,陈泰铭个人占遨睿五五%股权,KKR拥有四五%。

酝酿多时的金钱游戏 与私募基金连手「自己併自己」

消息一出,小股东闻讯无不愣住,「陈泰铭要收购自己的公司?」这几乎是投资人听到公告的第一反应。下一刻,意识到收购价仅十六.一元时,开始咒骂:「他真的很过分,我都快气到脑溢血了。」说这话的国巨小股东,在股价九十元区间进场,十三年来,他从未解套,未来更无机会。

小股东之所以反应如此激烈,其来有自,过去因为财务出状况、产业间整併,抑或是被外资购併而下市,多有所闻,但董事长个人成立公司再回头收购自家公司且下市,在台湾资本市场上却极为罕见!

任谁都想不到,陈泰铭这桩表面看似合法、合理的整套说词,却藏着无数的算计与隐含惊人的利益。若按照陈泰铭的计算,让国巨顺利下市,所有国巨的小股东都将被迫出售手上国巨的股票,「旧国巨」下市,「新国巨」从此诞生,但不同的是在「新国巨」里,小股东的角色将全数消失,剩下的只有陈泰铭与KKR。

为了这一天,陈泰铭已经等待多时。

时间回到二○○七年六月,那是陈泰铭最难熬的一段日子,力图振作的陈泰铭,回任国巨董事长后,先併华亚电子,后推智宝、世昕、辉城三合一,甚至陆续变卖手中业外投资,以示他聚焦本业的决心,只是陈泰铭力图中兴的雄心却碰上百年一遇的全球金融风暴。

国巨已经被沉重的财务压力压得快喘不过气来,因为○五年才因为三十五号公报实施,提列当年高价买下飞利浦被动元件事业部所导致的一百多亿元资产减损。为了这个麻烦,即使骄傲如陈泰铭,都不得不低头,同意引进KKR的资金,让KKR全数认购二.三亿美元的国巨可转换公司债,转换后等于拥有国巨超过两成股权,直接跻身国巨最大股东。

然而,这却是陈泰铭极为重要的转捩点。

KKR是谁?这应该是多数小股东第一时间心中浮现的疑惑。在国内私募界,一位外资资歷超过十年、如今已是董字辈的人士,以「声名狼籍」形容之。

在全球畅销书《门口的野蛮人》中,描述KKR这个A咖级的私募基金,就是用尽手段、不计代价,包括牺牲其他股东权益,买下全球食品巨擘雷诺纳贝斯克(RJR-Nabisco)。整个购併过程,KKR为达目的,所使出一切手段,甚至被华尔街各大评论家以「惊悚」形容。

而书名取为《门口的野蛮人》,就是用「站在公司门口,想使出各种野蛮手段买下公司」来形容KKR的行径。

如今,书里血淋淋的场景就要正式搬上台湾资本市场!这一回,KKR与陈泰铭连手,站在国巨的大门口叩门!国巨十二‧六万名小股东该怎么办?台湾资本市场要如何面对这场私募基金连手公司负责人,锐利有如秃鹰一般的袭击?

摊开这场缜密的收购计画,最基本的立足点争议,是旧国巨与新国巨,悬殊的股权结构。

独享百亿获利 下市减资再上市 利益小股东全没份

在这场高达三百亿元的收购交易里,被收购的「旧国巨」是陈泰铭与KKR共同持股三五%的公司,其中外界估计,陈泰铭的持股大约一成;而「新国巨」(遨睿)却是两人持股百分之百的公司,其中,陈泰铭持股五五%;试想,陈泰铭要以持股五五%的公司利益为重?还是持股一成的公司?一开始,两边的天平就已经严重倾斜,答案已经很清楚。

然而,「旧国巨」里的小股东权益,谁来关心?在陈泰铭与KKR的计画中,或许,大股东的利益才是整起收购的重点。

为此,《今周刊》邀请三位被动元件产业分析师的平均估算,以国巨身为被动元件龙头大厂的价值,合理的股价/净值比约在一.三倍,与这次遨睿的出价,若以去年底估计每股净值十五元计算,只有一.○七倍相比,有相当落差。因此,如果这笔交易能够顺利成交,陈泰铭在两年内,公司不用进行大幅度的调整或合併,也不用拓展新的市场,只要跟随被动元件产业的自然復甦成长,最保守估计就可以坐享超过一百亿元的获利。

而这还只是最最保守的估计。如果按照KKR的透露,未来新国巨可能将透过合併的方式,大力拓展美国市场,则新国巨的成长幅度势必还会远高于产业平均水准。假使如陈泰铭与KKR的规画,国巨下市后进行减资后再重新上市,包括减资退回的现金、未来两年国巨营运获利以及重新上市的释股利益,陈泰铭的获利空间恐怕将远远高于一百亿元。

但是这些,小股东都只能在一旁乾瞪眼,连一杯羹都分不到。

「这绝对不是一般的公开收购,这是一场超完美计画。」国内一位以购併闻名的重量级会计师说。

确实,KKR自从○七年入股国巨之后,四年之间,已经不只一次向陈泰铭献策,提出自行收购后下市的建议,但计画迟迟没有进行的原因,是为了要屏息以待一个最佳的时机。如今,时机终于来了!

超完美手法一:等待时机 国巨熬过低潮 未来获利远景大好

儘管陈泰铭强调以每股十六.一元收购是「七年来的最高价」,藉以强化价格上的合理性,但回首过去七年,是国巨经营上最惨澹的黑暗期,近五年(○五年到○九年)的平均每股盈余只有○.四八元,因此股价表现才会毫无起色,因此若以这个基础来计算,对小股东来说并不公平。尤其去年每股盈余高达一.八九元远高于前五年的获利,更凸显这个时点的不合理性。

就在遨睿收购的同一时间,各大投资机构纷纷发表对被动元件产业未来前景的预估,竟然是「大多头时代来临」。尤其在日本大地震之后,电容大厂国巨将是最直接的震灾受惠公司,根据富邦投顾分析,今年(二○一一)国巨税后盈余将成长一九%,明年也有一三%的成长,而里昂证券台湾区研究主管赵长顺更直言,国巨的获利即将登上十年来的高点,产业的循环将迈入多头,他建议所有小股东拒绝这项公开收购。

如果综合陈泰铭的收购与各大投资机构的看法,结论就是:国巨正站在景气由空转多的转机点上,回头看,小股东陪陈泰铭走过至少七年的漫漫黑夜,好不容易等到暗夜里露出一线曙光,黎明才正要来临,往前看,前景无限美好。然而,陈泰铭选择此时,启动超完美计画,自己跳出来收购国巨,买下整间公司,换句话说,陈泰铭要一个人独揽国巨「未来的无限美好」,只愿与KKR分享,对小股东而言,真是情何以堪?

超完美手法二:压低股价 长期获利不分享 换取更大套利空间

陈泰铭曾不只一次为国巨的股价叫屈,殊不知,国巨股价偏低,有相当部分原因,来自于陈泰铭自己。这一次,他利用超跌的股价,为自己打造出套利的空间,对外还可以大言「已经溢价一四%」、「是七年来最高价格」,这个每股十六.一元的收购价,堪称陈泰铭的「完美价格」。

什么原因造成国巨股价长期偏低?小股东的感受最深切,「股本这么大,每年配息又这么低,怎么可能有高股价。」

确实,摊开国巨每年股票的配息率,陈泰铭实在该向所有国巨小股东,深深一鞠躬。

因为相对其他产业龙头大厂的配息率(每年配息/每股盈余,见表),例如家电通路全国电子,每年平均配息率大约都有八五%,相对之下,国巨不到五成的配息率确实偏低。如果国巨也比照全国的配息率,本益比提升到十倍也许就不是难事,按照去年每股盈余一.八九元,股价就能来到十八.九元,如此一来,还能让陈泰铭捡到便宜,用十六.一元就收购国巨股票吗?

但是长期下来,陈泰铭一直不愿把国巨的获利和小股东分享,投资人自然不肯青睐,难怪一位国巨长期小股东直言,「国巨股价低,最大的原因就是陈泰铭自己」。

由此观点,遨睿不断强调「溢价一四%」、「七年来最高价」似乎都不算什么了。但陈泰铭反而运用「溢价」与「最高价」的包装,把十六.一元打造成一个完美的价格。

在「完美」的时间点上,用「完美」的价格收购,这个计画几乎已经完成一大半,剩下来,陈泰铭与KKR就可以自行决定下市,完成私有化后的新国巨,纵使拥有爆发性的获利,「前小股东们」充其量也只能徒呼负负,又奈他何。

为了合理化「下市」的决策,四月八日下午,久未露面的陈泰铭,还亲赴证交所说明,他提出三点理由,包括国巨的股本过大、希望聚焦长期策略而非短期效益,以及下市后员工红利制度将更有弹性,作为国巨此时「非下市不可」的理由。

超完美手法三:「合理」下市 三大理由并无根据 隐藏背后居心

但这三个理由远看似乎成理,近看实在毫无根据。以股本过大为例,「难道股本大只有下市一途?」小股东的质问绝对有理,因为过去台股有许多公司以减资、退还股东现金,以解决股本过大的问题,市场还以大涨回应,完全不用经过「下市」这道手续。

最成功的例子当属一度当上股王的晶华酒店,透过连续两次现金减资,不仅让股东们开开心心领回现金,而且股价还用大涨来反映对晶华董事长潘思亮「诚恳经营,愿意把所有成果与股东一起分享」的用心。

而中华电也连续五年减资,以因应股本过大问题,小股东手上的股票价值非但不会缩水,还能享受退还现金的好处。

再者,陈泰铭认为下市才能聚焦长期策略,而非短期效益,这个说法,更难取得外界认同。同属被动元件产业一员的聚鼎董事长张忠本则说:「难道宏达电、联发科、台积电等绩优上市公司,都只看重短期效益吗?」所有上市公司,不是都必须在兼顾短期利益之余,还得着眼于长期策略吗?陈泰铭这个说法,恐怕只是为了掩饰他想与KKR独享获利的居心...(精采完整内文请见《今周刊》747期,各大便利商店及连锁书店均有销售)

关键五问 国巨小股东该怎么办?

问题一:我到底该不该卖国巨?

对策:合併案需要金管会证期局与经济部投审会通过,预期约在30个工作天公告,还在犹豫要不要卖股票的小股东,可以等政府相关单位表示意见后,再决定自己是否要卖股票,如果政府通过下市案,建议小股东可以参与公开收购。

问题二:我的股票会不会变壁纸?就算下市通过,我就是不卖,能不能等以后上市再卖?

对策:依据《公司法》、《企併法》规定,国巨只要收购超过50%股权,股东会1/2出席、2/3通过,或收购超过90%,董事会通过,就可以通过后续合併或其他购併模式。

小股东没办法选择陪着国巨下市、熬两三年再上市,能争取的只有提起法律诉讼,试图用法律判决,争取优惠价格卖给公司。

问题三:我的成本很高,可以加码摊平吗?

对策:不建议。现在股价离收购价还有些价差,对于一些想套利的投资人,建议先衡量自己资金状况及可能风险,再考虑是否进场套利。

问题四:我的成本超过收购成本,一旦下市我该向谁求偿?

对策:除非查证公司确实有犯罪证据,例如内线交易、掏空等,才有办法求偿,一般来说是无法求偿的。

问题五:如果我不想被KKR买走,可以改变下市命运吗?

对策:只能联合所有股东共同反对,集结持股超过出席的第三方,才有机会改变下市命运。