蔡达标二奶门 真功夫家族内斗三重门(上):二奶门、排骨门、牢狱门

真功夫家族内斗三重门(上):二奶门、排骨门、牢狱门

案情简介

“真功夫”品牌的由来,还是要从品牌创始人蔡达标与潘宇海说起。1991年,真功夫的创始人之一蔡达标和潘敏峰结婚。结婚后的1994年,蔡达标和当时的小舅子潘宇海(潘敏峰的弟弟)各自投资4万元,合伙开了“168”蒸品店。当时,店里的生意都是两家人在打理,据蔡达标前妻潘敏峰回忆,当初自己的弟弟潘宇海负责后厨,妈妈负责采购,自己负责收银,而蔡达标主要负责店面工作。

创业之初虽然艰难,但一家人齐心上阵、各司其职。在1994年,“168”就已经实现了30多万元的月销售额。到了1997年11月,第四家分店开业时,“168”更名为“双种子”。在此时,通过和大学的合作,电脑程控蒸汽柜的研发成功,使得公司发展进入了新阶段。

2004年,“双种子”正式改名为“真功夫全球华人餐饮连锁”,以“真功夫”的商标、全新的形象开始立足全国市场。此时,公司的生意差不多还是两家人在打理,比如,蔡达标大妹夫李义是开新店装修供应商,二妹夫王斌则是禽类供应商,弟弟张亮是真功夫收银系统供应商。

离婚后的“去家族化”,矛盾开始显露

生意越做越好,但蔡达标和潘敏峰之间的感情却越来越糟。潘敏峰却隐约感觉到,曾经一同熬过苦日子的丈夫,似乎悄悄地发生了变化,回家的时间越来越晚,两个人之间的感情也越来越淡漠。

到了2006年,潘敏峰和蔡达标正式办理离婚。而真功夫的公司股权,按创业时的出资比例,蔡达标和潘宇海各自持有50%的股权,因公司系婚后创建,根据法律规定,潘敏峰则享有蔡达标所持有股权的一半。

不过,在潘敏峰和蔡达标双方签署的离婚协议书上,潘敏峰放弃了对真功夫公司股权的权益。按照她的解释,当时只在乎两个孩子的抚养权的归属,其它的包括财产都可以放弃。

离婚后,虽然两位创始人的姻亲关系已不在,但蔡达标和潘宇海仍然保持着生意合作伙伴的关系,形式上各占一半股权,似乎权利平等,但实质上,两人的矛盾开始慢慢显露出来。

2007年底,真功夫引进今日资本和联动资本两家风险投资商,合计募集3亿元人民币的资金注入后,公司股权结构开始发生变化:蔡达标与潘宇海两名自然人各占47%股权;今日资本和联动资本各占3%的股权。

在公司发展的过程中,蔡达标一直作为企业领袖的形象并逐渐稳固下来,而在公司“主内”的潘宇海却隐到了幕后。

真功夫拟有上市计划后,为适应上市要求,蔡达标开始着手上市前的“去家族化”股改。为达到“去家族化”、股改的目的,促进公司董事会更好地运转,蔡达标和两名PE在内的股东和潘宇海协议,建议潘宇海另立门户,在真功夫之下再创立一个新的快餐品牌“哈大师”。

蔡达标在董事会上明确表态,真功夫未来会向哈大师提供资金,两人独立负责各自品牌,互不干涉。这一条件得到了潘宇海的同意。伴随哈大师餐饮公司的成立,双方的矛盾得到缓和。但由于新创品牌没有想象的那般简单,加之双方在资金投入上有分歧,使得潘宇海“另立门户”以解决股改问题的想法基本落空!“去家族化”和股改的上市之路却因种种原因走得并不顺畅。

由此,2009年,就在真功夫传出欲收购福记食品以借壳上市前夕,内讧事件暴发!

蔡达标遭遇“二奶门”,“内斗”拉开序幕

2009年3月,蔡达标“二奶门”曝光。贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会,自称与蔡达标相处11年并产下一子,并以其9岁儿子的名义向蔡达标索要5000万元的抚养费,使得蔡达标身陷“二奶门”。

正可谓“福不双至,祸不单行”,几乎与此同时,潘敏峰又曝蔡达标的“三奶门”,并状告蔡达标重婚,欲索回25%股权。

对于胡某和潘敏峰的指责,蔡达标本人也一直未对各方的指责做出正面回应。

潘敏峰称,由于公司部分董事对总部财务不信任,2009年6月8日、12日,她和董事会的监事窦效螺,曾带着审计人员两次进入公司进行财务审计工作,但均遭到阻挠,随后她报警。

潘敏峰称,由于审计和监督工作进行不下去,她向法院提起了诉讼,要求对公司账目进行查封调查。而天河区人民法院2009年8月7日下达的民事裁定书复印件显示,法院已裁定“真功夫”对自2007年7月起至2008年12月的财务报告、财务账册及会计凭证进行证据保全。

2009年8月12日,潘宇海的哥哥田良手持潘宇海签名任命其为“副总经理”的“委托书”来到真功夫总部,要求进驻办公,遭到了公司拒绝,这使得蔡达标和潘宇海两大股东家族之间的各种矛盾彻底公开化!与此同时,潘敏峰以公司董事的身份爆料称,蔡达标大权独揽,自己的弟弟潘宇海在公司被“架空”,并在真功夫财务办公室“抢走”若干财务资料。

事情发生后,真功夫公司则通过董事会,谴责田家姐弟“侵害、破坏公司的行为”。“真功夫”法务部涂经理代表真功夫称:公司章程明确规定,有关合营公司所有重要事项的董事会决议,应有董事会超过半数董事投赞成票方可通过。

公司章程还规定,公司任命任何总经理、副总经理,都需要董事会过半人批准。田良带来的“委任书”,是由个别董事擅自推荐委派,没有经过董事会的投票决议,不符合公司章程规定。他希望双方通过正常法律途径来解决。

至于潘宇海提出的股东知情权诉讼,“真功夫”公司对此回应称,目前此事已走上司法程序,公司已经配合法院做好了证据保全。而对于真功夫公司的回应,潘敏峰却不赞同,她表示:依据公司章程规定,潘宇海是公司人事任命提名工作的责任人,他享有提名谁当副总经理的权力,而且一旦提名,公司其他几名董事必须批准,无需经过董事会的决议。而董事会只能在该人选不能胜任时做出决议将其辞退。

2010年2月,广州天河区法院作出判决,判定真功夫拒绝大股东查账审计属违法,要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给大股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计,并提供不少于10平方米的办公场所。真功夫不服,随后提起上诉。

由此,双方各执一词,陷入相互指责的“混战”以多重官司的诉累之中!

真功夫陷“排骨门”,公司面临严峻考验

2010年7月,真功夫的家族内斗尚未平息,却又遭遇了“排骨门”。

资料显示,真功夫排骨分别由“苏州虹信国际贸易有限公司”和“佛山俭美冷冻食品有限公司”从美国、丹麦进口。自检报告发现虹信和俭美的进口排骨存在明显的质量问题,与此同时,虹信的检疫证明还存在造假行为。

就在媒体对此曝光资料紧追确认的同时,真功夫高管真功夫餐饮管理有限公司副总裁兰刚直面媒体证实了内部资料的真实性。

兰刚称,发现问题之后,公司曾暂停过一段时间两家供应商的供货,但目前两家供应商已经在重新供货。“目前我们使用的排骨,已经80%是国产的,只有20%是进口的”。兰刚一再坚持,“进口排骨验收、加工中发现了问题,不过成品中肯定是没有问题的,消费者可以放心;排骨饭我们自己都经常去吃”。

经过公司上下的齐心努力,“排骨门”风波最终未对公司造成更为严重的影响。

蔡达标陷“牢狱门”,家族内斗趋于白热化

2011年3月17日晚11时,广东省公安厅网站发布公告称,广州市公安局对广州市真功夫餐饮连锁有限公司个别高管人员涉嫌经济犯罪展开调查,已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。目前案件仍在进一步调查中。

而蔡达标似乎对自己可能被警方限制行动自由早有防备,事前已经签署了委派其妹张红(张红此前经营自己的公司,并未在真功夫担任任何职务)作为新的董事长的委派书,同时,提名冼顺祥为新的总经理。委派书显示,蔡达标因 “人身自由受到限制”,暂不适合继续担任真功夫董事、董事长,委任张红担任董事长;提名函提名冼顺祥担任公司总经理。两份文件的落款均是2011年3月17日。

2011年3月18日,张红即向董事会成员提请正式任命冼顺祥为新任总经理,次日即收到董事徐新(股东今日资本委派代表)、周晓(股东中山联动委派代表)的书面确认任命提请,加上张红自己一个董事席位,已有过半数董事签署同意,任命新总经理之决议生效。与此同时,公司内部网站上亦贴出了“学习公司章程,维护大局稳定”之类的公告。

虽然有应急准备,但事态显然在继续恶化。据张红回忆,3月19日,其与涂晓翔(法务经理)等人就被“限制人身自由”到晚上7点多钟。此后公司保存公章和财务章的两个保险柜先是被人堵住锁孔,后在3月28日发现被撬。

此外,张红称,真功夫副董事长潘宇海已于3月28日在公司内部系统上发布文件,欲对真功夫法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静进行停职。

2011年4月,经广州市公安机关侦查,蔡达标等涉嫌挪用资金、职务侵占一案,经广州市人民检察院批准,于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

而此前一直沉默的真功夫公关部以公司的名义发布了自3月份以来的首次正式声明称,鉴于真功夫公司原董事长蔡达标已被依法逮捕,目前不能履行董事长职责,根据相关规定,由真功夫公司创始人兼副董事长潘宇海先生代为履行公司董事长职务,对外代表公司。

张红表示,3月18日以来,股东、董事潘宇海等人以胁迫抢夺的方式,将公司的公章财务专用章和付款密钥占为已有。为保障公司的资金安全,维护全体股东和所有员工的合法权益,她以董事长身份特向政府相关部门及银行发出公函,要求非经其亲笔签名同意,停止办理相关的手续。

潘宇海此后又向媒体发了一封题为“私仇公报 张红冻结账户、心急如焚的潘宇海情绪激动”的公开函件;而张红又以《关于“私仇公报 张红冻结账户”的回应》向媒体回函。

2011年3月21日,蔡达标之女张亭,其在新浪微博上呼吁,“求求你们了!放过我家人吧”,并在博客中认为,其父和其他公司高管被抓是“由于爸爸与妈妈离婚引发的一系列事情”。

事后,张亭表示,她在3月21日所发微博完全是出于对家人的担心。同时称“爸爸和舅舅一样只是协助警方调查。相信我父亲不会做犯罪的事情,请大家不要对我捕风捉影,更不要把我没有说过的话套在我身上”。

2011年4月,真功夫监事窦效嫘向广州市天河区人民法院起诉原董事长蔡达标损害公司利益赔偿纠纷案一审由天河法院受理。原告诉称,被告蔡达标花费公司重金雇用中介进行资产脱壳,要求蔡达标返还其在担任公司董事长期间,利用公司名义外聘两家专业中介机构从事“脱壳”、“去家族化”等非公司事务而产生的300万的费用。

除此之外,作为监事的窦效嫘还代表公司起诉蔡达标,要求蔡达标返还其在担任公司董事长及实际控制人期间,非法占用、使用公司资金3600万元。潘敏峰方面人士指认,该款绝大部分直接由真功夫公司划入东莞赢天公司(蔡达标的一人公司)。东莞赢天公司是中山联动66%的控股股东,而中山联动持有3%的真功夫公司股权。

广州天河区法院已经查封了蔡达标通过中山联动控股真功夫的3%股份,并冻结其全部公司账户。

至此,此阶段的“内斗”似乎告一段落!(作者:贾明军:北京市中伦(上海)律师事务所合伙人 本文刊节选于《家族企业》杂志创刊号,未完待续)

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