朱彤华龙证券 保荐包装黑手:华龙证券朱彤欺诈上市同流合污

上市仅10个交易日后,公司董事长被刑事拘留;半年后,投资者便必须要面对两任董事长、总经理接连被刑事拘留的窘境;上市三个月,公司的业绩就“闪电变脸”,这家公司就是联信永益,也被投资者“尊”称为“史上最快出事的上市公司”。目前联信永益元气大损,前景更是风雨飘摇。

实际上联信永益的“行贿门”只是冰山一角,由华龙证券保荐的IPO项目也是毛病诸多。统计显示,自2007年开始,华龙证券8次承销IPO项目,但已有4次被否决,审核通过率仅有50%,其中还不乏诸如17年四度上会均被否的拟上市公司。

如此不堪入目的主承销业务成绩,让人不得不质疑作为保荐方的华龙证券专业性何在?保荐代表人朱彤在保荐书中信誓旦旦地保证“所出具文件的真实性、准确性和完整性。”而联信永益欺诈上市,保荐代表人是同谋还是未尽责,其该如何面对自己的承诺?

保荐公司董事长连遭刑拘

联信永益的上市,接连创下了A股市场的两项记录。半年内老总三易其人,业绩变脸最快、幅度也最大!上市不足半年,两任董事长都涉嫌单位行贿罪,似乎这家公司取得业务都要行贿。

在华龙证券的保荐下,联信永益于去年3月18日在中小板成功上市。10个交易日后,即4月2日公司公告,公司收到司法部门通知,被告知公司董事长兼总经理陈俭便因涉嫌单位行贿罪,已被公安机关刑事拘留。当日晚间,公司便召开会议,决定推举彭小军代理行使公司董事长职责。

8月9日,彭小军被正式任命为新一届董事会董事长,同时还兼任总经理一职,任期均为三年。然而任职不到一个月,联信永益又发布了一条类似的公告,“公司现任董事长、总经理彭小军因涉嫌单位行贿,已被公安机关刑事拘留。”上市不足半年,公司两任董事长均因涉嫌单位行贿罪,被公安机关刑事拘留。

雪上加霜的是,去年8月3日,公司财务总监、董秘何金生,副总经理刘耀昌,因个人原因,先后提出辞职。不久,公司原董事、联想投资方面的代表王能光,也向董事会递交了辞职信。

当初有三名自然人股东参与了联信永益的创建,陈俭和彭小军便是其中的两位。联信永益上市发行1750万股,发行价为28元,发行后总股本6853万股,股价最高为58.35元。陈俭持有1825.34万股,占总股本的26.64%,为第一大股东,实际控制人;彭小军目前持有联信永益147.99万股,占总股本的2.48%,为第五大股东。

业绩“闪电”变脸

去年4月份上市,三个月后联信永益交出了IPO重启以来最烂的一份成绩单,便让人不忍细看,业绩大幅变脸,甚至出现了亏损。上市后的第一份中报显示,公司上半年亏损674万元,同比大降144%,每股亏损0.11元。

据Wind数据浏览器统计,这是自2009年9月IPO重启以来,包括创业板、中小板以及主板在内的所有新股,成绩最烂的一份财报。利润下降的幅度,远高于下降幅度第二的南国置业(11.70,0.11,0.95%)(002305)。

同时公司预计2010年1-9月份,净利润亏损达到1500万到2000万元。公司将业绩变脸的原因归咎为,主要客户电信运营商3G项目投资规模减少,项目投资延缓等。此后三季报显示,前三季度公司亏损1621万元,净利润同比下降1650.57%。

可在招股书中,公司近三年来的成长性颇强。自2007年以来,联信永益财务报表连续三年净利润都在4000万元以上。可就是这么一家“高成长”的公司,上市仅三个月后,便危机重重,陷入了亏损的边缘。

市场人士认为,业绩的迅速滑落与其“榜大款”脱离不了关系。公司客户高度集中,特别是对核心客户北京联通的销售额占比最高时曾超过了60%。2007—2009年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的88.57%、74.78%和61.88%。其中,北京联通(原北京网通)的销售额占当期营业收入的比例分别为 65.53%、57.20%和 33.44%。

在关联交易的支撑下,公司财源滚滚。然而随着两任董事长先后涉嫌单位行贿罪被刑拘,公司名誉受到了很大的影响,未来业务的扩展将困难重重,生存环境也更加严峻。

最“杯具”IPO样本——佛慈制药

在华龙证券保荐的拟上市公司中,佛慈制药就被业界评为“最‘杯具’的IPO样本”。公司17年来四度上会,仍然以失败告终。事实上,这家屡次折戟的公司,其资产重组也是一路坎坷,繁多的关联交易一直被视为上市的“绊脚石”。

佛慈制药主营业务为中成药的研发、制造和销售,截至招股申报稿发布之前,拥有462个药品生产批号。有分析人士认为,佛慈制药与兰州佛光工贸有限责任公司(以下简称“工贸公司”)之间过于频繁的关联交易,或许是IPO被否的原因之一。

据悉,佛慈制药原职工于1995年共同投资设立了工贸公司,而工贸公司的主营业务是药品包装材料的生产和销售。但销售资料显示,其药品包装材料全部销给佛慈制药。另外,在工贸公司发展时期,佛慈制药不断加大对工贸公司的投入,注册资本由原来的60万元增加至1100万元,工贸公司的股东人数也由原来的680人增至近千人。

显然,大量入股的佛慈制药及其职工均认为有利可图。到了2007年,工贸公司已经成为佛慈制药的全资子公司。

佛慈制药的上市之路十分坎坷。在去年3月首发申请被否之前,佛慈制药为上市已奋斗了17年,不仅四度上会落空,资产也多次流失。

早在1993年,佛慈制药即已提出了初步改制方案,试图在资本市场新拓融资之路,加强市场竞争能力。但由于公司通过中外合营的方式拿到了中成药产品的外贸出口权,为此暂缓了上市的想法。

4年后,贾朝民新任佛慈制药董事长,兰州市政府开始筛选拟上市企业名单,佛慈制药也名列其中,但在甘肃全省筛选中,公司名落孙山。

1999年,原先实行的新股上市行政审批制度被取消,新政实行企业自主申请制度。2000年,佛慈制药即着手启动公司股份制改造。但兰州市方面此时却试图让佛慈制药通过资产置换方式间接上市。不过,此次资产重组的计划最终仍以失败告终。

2007年,佛慈制药第4次筹谋上市并启动了资产整合工作。2008年7月,公司向证监会提出上市申请并获受理。然而机缘不巧,等到的却是金融危机和国内IPO市场的暂停。

事情在2009年1月再现转折。当时北京海吉星医疗科技股份有限公司(以下简称“海吉星医疗”)向苦苦等候中的佛慈制药伸出了橄榄枝。其实际控制人杨军同贾朝民商谈,提出以1亿元控股佛慈制药,并联合已被海吉星医疗收购的甘肃扶正药业、甘肃新兰药集团共同借壳上市的计划。

但贾朝民非常不满该计划。华龙证券总经理郭喜明对此也认为,佛慈制药净资产就有2亿多,此外还拥有大量无形资产和数百亩土地,总资产至少达10亿元,一旦上市价值更可能翻番,而海吉星医疗仅提出以1亿元控股“有些过分”,这也意味着国有资产流失。

僵局在2009年7月被打破,随着国内IPO市场重启,佛慈制药开始一心一意自谋上市。但去年3月过会被否之后,上市之路至今仍难以明朗。

华龙证券:成功保荐率仅50%

事实上,华龙证券保荐的IPO项目接连“吃闭门羹”。Wind资讯统计显示,自2007年开始,华龙证券8次承销IPO项目,但已有4次被否决,审核通过率仅有50%。另外,华龙证券的主承销业务份额也是少之又少。自2009年IPO重启以来,华龙证券的主承销业务收入仅有3600万元,市场份额仅0.19%,在62家具有IPO主承销业务的券商机构中,华龙证券名落孙山,排在第46位。

保荐代表人朱彤:毫无分量的承诺

联信永益董事长涉嫌行贿被刑拘已是不争的事实。而保荐机构华龙证券及保荐代表人朱彤承诺,按照相关法律及证监会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

对于联信永益招股书中的虚假陈述,保荐机构和保荐代表人到底如何把关的?有没有把工作做到实处,两任董事长前后因为行贿被刑拘的公司,又是如何通过层层考核的?保荐人的专业性和责任性何在?该如何面对自己当初的承诺?

专家意见:保荐把关“名存实亡”

联信永益的相关问题,早在上市之前就已显露端倪,但其却一路绿灯,先后通过了保荐机构、会计师和律师事务所以及发审委的层层审查,最终顺利上市。因此,联信永益如此快速的“出事纪录”,也再次拷问了国内证券市场的监管制度。

一是拷问了新股发行上市制度。为何中国股市成了“造富机器”?新股发行“三高一低”的怪象已被诟病多年,却一直没有解决。这无疑导致了像联信永益之类的公司,为上市造富而铤而走险。

二是拷问了新股发行保荐制度。保荐制度是对发行人质量与合规性的最重要的把关制度。然而,像联信永益这种涉嫌单位行贿的行为,由于其具有较强的隐蔽性,除非当事人遭检举,否则很难查证。而所谓的保荐把关也就“名存实亡”了。

三是拷问了股市信息披露制度。在联信永益的招股说明书里,发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺,招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。但事实上,联信永益的行贿行为早在IPO之前就已发生了。这表明联信永益已涉嫌欺诈上市,也凸显了我国股市信息披露制度的“空而乏力”。