李豹巴士在线 未上报关联关系引监管关注 巴士在线内控制度成问询重点

由于全资子公司与客户的关联关系未上报,巴士在线去年年报被审计机构出具保留意见。随后,巴士在线更先后收到来自监管层和交易所的关注及问询。浙江证监局在监管关注函中,追问该客户此前是否由子公司实控人控制、其业务销售定价是否公允等;对上市公司内控制度的关注也明显加强,要求巴士在线核查是否存在其他未识别关联关系、内控是否未得到有效实施等。

巴士在线在5月19日对关注函做出回复,称该客户并未受子公司实控人控制,目前已不存在实质性关联关系。巴士在线同时坦言,在关联人及关联交易报备方面存在缺陷,未来将进一步加强。目前,巴士在线要求子公司上半年完成对涉事客户的逾期回款,并停止后续业务合作。

未上报关联关系引监管关注

据第一财经此前的报道,巴士在线近日公布了2016年年报,并被审计机构中汇会计师事务所出具了保留意见。影响审计意见的关键,是全资子公司巴士科技与其广告代理客户金视博华之间关联关系此前未上报。

公告显示,新嘉联(巴士在线前身)2015年以16.85亿元收购巴士科技100%股权。巴士科技成为上市公司全资子公司。2016年初,上市公司正式更名为巴士在线,法人代表也由巴士科技实际控制人王献蜀担任。金视博华为巴士科技的广告代理客户,自2014年跻身为公司前五大客户。

审计机构指出,就巴士科技与金视博华是否存在关联关系,无法实施满意的审计程序获取充分、适当的审计证据。而董事会在年报发布的同期,也针对非标意见发表了专项说明,经查金视博华公开的工商信息资料,王献蜀的妺妺王丽玲、母亲朱美花曾在2012年12月29日至2015年1月8日期间,先后持有金视博华100%股权并担任执行董事、经理。

根据深交所股票上市规则对于关联方认定的规定,董事会确认自巴士科技并表的2015年11月1日起,至2016年1月9日(股权转让后关联关系存续12个月),巴士科技与金视博华仍存在关联关系。而自2016年1月10日起,目前尚无证据显示二者仍存在关联关系。

根据巴士在线5月19日的公告,浙江证监局在关注函中进一步追问,在关联人持股期间,金视博华是否受王献蜀实际控制;以及在2015年1月关联人转让持股后,巴士科技是否还与金视博华存在实质上的关联关系。

巴士在线对此回复称,通过对王丽玲、朱美花和王献蜀出具的说明和进行问询,金视博华在关联人持股期间并非受王献蜀实际控制,是由王丽玲负责经营管理。在2015年1月9日,朱美花转让金视博华股权后,朱美花不存在通过他人持有金视博华股权的情形。

与此同时,巴士在线还聘请北京金杜律师事务所,对此次事件进行调查。根据金杜出具的法律意见书,自2015年1月10日至2016年12月31日期间,王献蜀与金视博华不存在关联关系;除王献蜀之外,巴士科技其他的董高监与金视博华在2014年至2016年期间不存在关联关系。

回复中,还披露了此次事件责任的划分和归属。上市公司方面还坦言,在关联人及关联交易报备方面存在缺陷,未来将进一步加强。此外,巴士科技实际控制人也向投资者发表致歉。王献蜀表示,因其当时对上市相关法律法规不了解,从而导致疏忽。

值得注意的是,浙江证监局在此次关注函中,也明显加强了对上市公司内控制度的关注,要求巴士在线说明如何有效识别所有关联方、公司内控是否未得到有效实施,并追问是否还存在有其他未被识别的关联方。

巴士在线方面对此回复称,在今年5月对公司董监高、持股5%以上股东及一致行动人、实际控制人与上市公司关联交易情况,以及五年前20大客户和供应商工商信息资料,分别进行了内部核查和外部查询。结果显示,尚无证据显示,2016年上市公司存在其他未被识别的关联方和关联交易、以及与其他客户和供应商尚未识别关联关系。

追溯涉事客户过往销售情况

在关联关系的确认和核查的同时,监管层也对涉事客户的历年销售情况进行核查。

从近三年的数据统计来看,巴士在线对金视博华的销售额和应收账款呈现同步增长。2014年至2016年,对金视博华的销售收入分别为1528.7万元、5801.75万元、7407.16万元,同期年末应收账款分别为582.68万元、3151.44万元、7403.21万元。

浙江证监局在关注函中直击三方面问题,即历年销售增长和赊销规模是否与金视博华的规模相匹配,是否符合上市公司的赊销政策,对金视博华销售定价的是否公允。

对于销售额和赊账规模增长与金视博华规模的问询,巴士在线回复中分析称,在资金链方面,一般情况下媒体代理公司在收到广告主的广告款后,再将款项打给广告平台公司;通过收取代理费或投放差价的形式赚取利润。因此,媒体代理公司所需占用的资金一般较少,资金实力与其经营规模没有必然联系。“巴士科技对金视博华的销售增长和赊销规模与其规模并不存在必然的关联关系。”

巴士在线还表示,作为一般代理公司,金视博华是公司长期合作的老客户,对其赊销政策按照公司整体赊销政策执行。对金视博华代理的广告客户刊例价格和实际执行折扣,近三年保持一致,与其他代理媒体公司的定价策略相同;销售定价也按照巴士科技销售管理制度执行,符合市场基本定价规律。

然而,上述统计同时也显示,金视博华2016年销售回款逾期较多、时间较长。针对这一情况,上市公司在回复中称,目前已多次要求业务员和分管领导定期进行催收,督促巴士科技切实完善应收账款管理制度、加强应收账款管理,避免类似大额逾期的情形再次出现。

与此同时,上市公司已对巴士科技做出今年6月30日之前完成逾期应收款回收的要求,并停止了巴士科技与金视博华的后续业务往来。