龙湖吴亚军双胞胎 龙湖信托梅开二度:吴亚军500亿财富的传承计划
上海埃孚欧律师事务所高级合伙人,知名婚姻家事律师、私人财富领域法律专家。
卢佳丽
埃孚欧律师事务所婚姻家事部实习律师
2018年11月22日,龙湖集团发布公告称:“董事会已获汇丰信托知会,作为家族财富及传承计划的一部分,于2018年11月21日,Silver Sea全部已发行股本由母亲信托分派至女儿信托。”这意味着,曾经的中国女首富、龙湖集团主席吴亚军,将股权传承给了女儿蔡馨仪,而蔡馨仪取代吴氏家族成为了43.98%股权的唯一拥有者。
已运行十余年的龙湖家族信托,在这次家族财富传承中发挥了独特的作用,也再一次彰显了家族信托的魅力。
龙湖信托的惊艳亮相
“教科书”式离婚
龙湖地产由吴亚军和蔡奎早年在重庆创办,蔡馨仪是吴亚军与蔡奎的女儿。2012年11月20日,吴亚军与蔡奎离婚的消息占据了财经新闻媒体的头版头条,引发了无数的唏嘘。
土豆网的例子就在眼前,离婚对一个企业的打击不可谓不大。离婚消息公布当天,龙湖地产的股价应声下跌4.2%。第二天,股价继续下跌2.92%。但是第三天,龙湖股价开始反弹。11月23日股价还上涨4.3%。龙湖地产轻描淡写地度过了创始人离婚关,此时大家才开始关注龙湖地产背后的家族信托。
龙湖招股书显示,龙湖地产2009年上市前,吴亚军夫妇已经通过境外BVI和两个分别由二人担任成立人的家族信托间接持有公司约90%的股权。2007年11月,二人在开曼群岛注册了纯属空壳的龙湖地产。该公司的持有者为两家BVI公司——Charm Talent及Precious Full。2008年1月,夫妇再成立一家名为Long for Investment的BVI,并由龙湖地产持有100%股权。
2008年6月21日,Longfor Investment收购嘉逊发展的全部已发行股本,并将这些股本分别按面值19.2亿港元和12.8亿港元转让予Charm Talent及Precious Full。同日,二人将Charm Talent及Precious Full分别持有龙湖地产的股份以零代价分别向另外两家BVI——Silver Sea及Silverland转让,并分别结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托,两个信托均由汇丰信托为受托人。
(图片来源:龙湖集团招股书)
至此,Silver Sea全部股本由汇丰信托以吴氏家族信托的受托人身份全资拥有。而Silverland全部股本由汇丰信托以蔡氏家族信托的受托人身份全资拥有。该信托同样为全权信托,受益对象包括蔡奎若干家族成员及Fit All。
因此,在IPO前,吴亚军夫妇在龙湖地产中的资产,已通过信托架构成功将二人的权益做了妥善安排。二人对于龙湖的股权早已分开独立。剖开了龙湖背后的家族信托结构,我们发现离婚危机的平稳过度在吴亚军的意料之中。
可以猜测,吴亚军和蔡奎的离婚也许预谋已久。然而企业家的压力和责任让他们在婚姻中似乎没有资格任性,不过信托让他们有机会追随内心的选择。
龙湖信托梅开二度
500亿财富平安传承
龙湖地产用信托隔离婚姻风险成为业内经典,如今龙湖信托梅开二度。在本次龙湖集团股权分派前,Charm Talent持有龙湖集团控股权益,占龙湖集团已发行股本总额约43.98%。为了顺利传承,吴亚军以女儿作为设立人成立了女儿信托XTH信托,并委任汇丰信托为受托人。2018年11月21日,母亲信托将Silver Sea 的全部已发行股本分派予女儿信托。
紧随分派后及于公告日期,Silver Sea 的全部已发行股本由汇丰信托以其作为女儿信托的受托人身份全资拥有。Silver Sea 持有Charm Talent 全部已发行股本,即占龙湖集团43.98%的股份。
下图描绘分派前后Charm Talent(于本公告日期持有本公司已发行股本约43.98%)的股权架构。
(图片来源:龙湖集团公告文件)
龙湖回应称,本次股权分派是吴亚军女儿日渐成年后,家族财富管理及传承的正常安排;龙湖集团控股股东一直都是吴亚军家族信托,而非吴亚军个人。另外,公司还特别强调,本次安排只涉及信托层面,对公司营运没有影响;吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事,如常参与公司运营管理;吴亚军女儿亦无条件承诺及保证其根据吴亚军指示行使相应股份的投票权。
当然,蔡馨仪并非吴亚军的唯一继承人,公开资料显示,吴亚军还有两个双胞胎儿子。日后,弟弟是否从蔡馨仪处分得股权,以及如何分派,我们都不得而知。但可以确定的是,上述家族信托的设计,让这次财富交接避免了股权变更给公司经营造成的影响,也避免了将来可能出现的遗产税收。更为重要的是,吴亚军在完成生前财富转移的同时,仍保留了对龙湖集团的绝对控制权,二代“政变”的可能性也不复存在。
如此看来,这是一个多赢的财富传承方案,500亿财富被安全平稳地传给女儿,吴亚军开启“裸”掌龙湖的时代。
“身怀绝技”的家族信托
龙湖背后的家族信托帮助龙湖集团度过了一关又一关,信托资产的独立功能、财富保护功能、财富传承功能在本案中得到充分的体现。龙湖巧妙的信托设计让龙湖的传承可以无风无浪,甚至平稳得没有一丝微澜。
龙湖集团的家族信托方案设计极为典型,却并非孤例。玖龙纸业张茵的张氏家族信托,香港英皇集团控制人杨受成的家族信托等等都与龙湖集团的家族信托设计有着异曲同工之妙。除了股权信托,梅艳芳为其母亲设立的遗嘱信托,邵逸夫先生的慈善信托基于受托人不同的目的设立,亦取得了极为良好的运行效果。
当然,我们也可以思考一个问题:龙湖地产受益权和经营权分离的方式可以避免传承给公司经营造成的影响,不过是否利于培养接班人呢?杨惠妍25岁便通过类似方式获得500亿元身家,顺利执掌公司。但是从本次公告来看,蔡馨仪只是拥有信托受益权,必须根据吴亚军的指示行使相应股份的投票权,而且目前也没有在龙湖体系内任职,因此吴亚军培养接班人的可能性不大。
但是,受益权转移之后,经营权与控制权的交班是不是也需要提上议事日程?也许,我们会在龙湖的下一次公告中看到吴亚军步步为营的安排。
中国的企业百年的不多,但中国的家族企业却不少。我国实行家族化管理的私营企业约占总数的90%,而这些家族企业,绝大多数还没有任何信托计划,甚至并没有一个系统的传承安排。随着信托法的不断完善以及信托本土化经验的积累,“身怀绝技”的家族信托终有一天不再曲高和寡,以其特殊的法律结构和独特传承优势在家族财富传承中闪耀光辉。
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