云南城投许雷的女儿 云南城投关于公司下属企业债权转让的公告

证券代码:600239                 证券简称:云南城投                编号:临2016-024号                             云南城投置业股份有限公司                          关于公司下属企业债权转让的公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:     1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“安盛创享合伙 企业”)拟向云南融智资本管理有限公司(下称“融智资本”)转让所享有的重庆云城两山投资 开发有限公司(下称“云城两山”)689,928,600.

00 元债权。     2、因融智资本为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”) 的下属全资子公司,本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     4、本次交易尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

    一、关联交易概述     1、关联交易概述     截至目前,安盛创享合伙企业对云城两山享有 689,928,600.

00 元债权。

经安盛创享合伙 企业与融智资本、云城两山协商,拟将所享有的云城两山全部债权转让给融智资本,转让对价 为 689,928,600.00 元。     2、本次关联交易事项履行的内部决策程序     公司第七届董事会第三十五次会议于 2016 年 4 月 22 日在云南省大理洱海天域酒店召开, 应参会董事 7 名,实际参会董事 6 名。

会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审 议通过了《关于公司下属企业债权转让的议案》,拟同意安盛创享合伙企业将所享有的云城两 山全部债权转让给融智资本,转让对价为 689,928,600.

00 元。(具体事宜详见公司同日在上 海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登 的临 2016-019 号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。

)     根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定,因融智资本为省城投集团的下属全资子公司,本次交易构成关联交易,关联董事 许雷先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议,与本次交易 有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司股东大会审议 通过本次关联交易后,安盛创享合伙企业将签订相关协议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     二、关联方情况介绍     名称:云南融智资本管理有限公司     住所:云南省昆明市云南城投大厦     法定代表人:胡金艳     注册资本:壹拾柒亿壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元整     公司类型:有限责任公司(国有控股)     成立日期:2014 年 09 月 29 日     经营范围:股权投资;各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换,对投资对象开展 借款、财务性投资等;受托管理资产;为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务;其他经 核准的业务。

(依法须经批准的项目,经先关部门批准后方可开展经营活动)。     截至 2015 年 12 月 31 日(未经审计),融智资本的资产总额为 8,023,266,939.

28 元,净 资产值为 6,245,766,348.93 元。     截至 2016 年 3 月 31 日(未经审计),融智资本的资产总额为 8,360,270,923.

02 元,净 资产值为 6,282,184,632.74 元。     融智资本系省城投集团下属全资子公司。     三、拟签订协议的主要内容     安盛创享合伙企业拟与融智资本、云城两山签订的债权收购协议(下称“本协议”)主要 内容如下:     1、各方共同确认:截至本协议签署日,云城两山尚未偿还对安盛创享合伙企业的到期债 务 689,928,600.

00 元,其中:本金共计 629,200,000.

00 元,未偿还利息等相关权益共计 60,728,600.00 元。     2、安盛创享合伙企业同意依本协议约定将上述债权转让给融智资本,融智资本同意依本 协议约定收购上述债权。

    3、经协商一致,融智资本应向安盛创享合伙企业支付的收购价款为 689,928,600.

00 元。     4、根据本协议的相关约定,安盛创享合伙企业解除云城两山 66%的股权质押,并完成云 城两山股东退出变更的工商登记工作。

    5、自上述债权转移日起,上述债权由融智资本所有,上述债权的风险转移至融智资本。 安盛创享合伙企业及云城两山应为融智资本办理一切必要手续,以在法律上完善融智资本取得 的权利。

    6、在融智资本依本协议相关约定付款前,若发生以下任一情形,融智资本有权单方解除 本协议。本协议解除后,融智资本应将接收的相关债权文件返回安盛创享合伙企业,安盛创享 合伙企业及云城两山无权要求融智资本赔偿损失。

    (1)融智资本发现安盛创享合伙企业或云城两山提供的文件、凭证、信息不真实,有欺 诈等行为;     (2)融智资本的主管部门或监管部门要求融智资本停止本协议项下的收购业务;     (3)安盛创享合伙企业或云城两山发生申请/被申请停业整顿、申请解散、被撤销、申请 /被申请破产、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登 记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、信用 状况下降、重大声誉风险、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责等影响履约能力的情形;     (4)本协议约定的付款条件未能同时满足。

    7、本协议经各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。     四、本次交易对公司的影响     本次安盛创享合伙企业转让所享有的云城两山全部债权,可回笼资金,改善公司现金流 。

    五、本次交易应该履行的审议程序     1、本次交易应该履行的审议程序     融智资本系省城投集团下属全资子公司,安盛创享合伙企业拟将所享有的云城两山全部债 权转让给融智资本,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次关联交易分别出具 了事前认可意见及独立意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。     董事会审议该议案时,关联董事许雷先生回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易, 此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使 该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

       2、独立董事意见        根据《上海证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们本着独立客观判断的原则和关联 交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议《关于公司下属企业债权转让的议案》,发表 独立意见如下:        本次安盛创享合伙企业向融智资本转让所享有的云城两山全部债权,可回笼资金,改善公 司现金流,相关程序合法合规,不存在损害公司及股东,尤其是非关联股东及中小股东的利益。

       3、董事会审计委员会的书面审核意见        根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的相关规定,公司董事会审计委员会对公司《关于公司下属企业债权转让的议 案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:        本次安盛创享合伙企业向融智资本转让所享有的云城两山全部债权,可满足安盛创享合伙 企业的实际需求,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       六、需要特别说明的历史关联交易        1、融智资本通过银行向公司下属公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司(下称“艺 术家园”)提供委托贷款 2.

5 亿元;截至目前,艺术家园已还清该笔贷款。        2、近十二个月,省城投集团及其下属公司向公司提供借款约 12.

4 亿元,公司归还借款约 31.23 亿元。

       3、截至目前,公司为省城投集团提供担保余额为 29.5 亿元,省城投集团为公司提供担保 余额约为 186.

15 亿元。        七、备查文件目录        1、公司第七届董事会第三十五次会议决议;        2、公司第七届监事会第三十四次会议决议;     3、经公司审计委员会签字确认的书面审核意见;     4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

       特此公告。

                                                        云南城投置业股份有限公司董事会                                                                         2016 年 4 月 26 日