神威药业李振江女儿 神威药业的股权是非:54人股东身份成迷

这是一场神威药业与离职职工“股东”之间的战争。战争的导火索发生在3年前。

2010年1月,神威药业主要股东及职工股代表方美光有限公司配售其持有的全部股份,约1.12亿股,占比13.5%,使职工股得以退出并兑现。相较于2004年12月神威药业于香港上市时的发售价,此时据称83倍溢价的股票价格已经“比较合适”。

于是,“大家集体把这个股票解禁,小股东把股票都卖了,把钱拿回来。”神威药业内部知情人士表示,“有些本来在车间做工人,一个月挣不了几千块,后来股票解禁,都到了几百万的身家。”

而在这些拥有职工身份并持有职工股的小股东身家倍增的同时,矛盾也一触即发。

2011年3月,迟迟未等到股份兑现的刘宏宾等54名离职职工“股东”在河北省工商行政管理局查证得知,神威药业已将其股东身份取消,其早已不是神威药业的股东。

“2010年(神威药业的职工股)卖了之后,社会上都传开了,职工以后就没有股份了,当时我们就说怎么没有我们的,后来就去找,这才知道把我们的股份变没了。”这时刘宏宾他们开始着急,“这才联合起来。”

说到此,不得不提及20年前神威药业的两次改制。

神威药业的前身是石家庄地区制药厂,1992年经河北省体改委批准,进行股份制企业改造,后登记为石家庄神威药业股份有限公司,注册资本为1700万元,实收资本1072万元,其中国家入股775.98万元,占比72.35%,职工个人入股296.53万元,占比27.65%.

随后的1996年,神威药业再次改制。按照《公司法》等规定,神威药业需按募集设立方式办理重新登记手续,其超过70%的国有股要求全部转化为职工个人股,改制后的股本总额为1159万元。神威药业于同年12月底取得营业执照。

前后两次改制均涉及职工个人股,每股均为1元。

在上述54名离职职工“股东”中,有些在1992-1993年间甚至更早便已到此参加工作,曾两次参与职工入股,还有些于1994-1995年间入职的,则只有一次入股。

刘宏宾是这54人的一个缩影。他加入神威药业是在1993年,恰好赶上其首次对内募集股份的末班车,成为职工股东,并持有股权证。

在1995年再次认购职工股份后,刘宏宾两次认购股权额已达到15000股。而在这次入股登记时,“把原先的股权证给收了,收了之后,我们手上几乎什么证据都没有了。”刘宏宾说。

据神威药业代理律师林志强介绍,1996年的情况是,“国有的这部分要退出,要求职工把它买下来”,考虑到“职工当时没那么多钱,老企业就把这部分钱垫付了”。毕竟当时的要求是,如果公司在募集期内没有足额募集到注册资金,无法偿还国有股份的话,则不予成立。

1995年神威药业购股说明书显示,用工资基金、职工个人股未分配3年收益购买国有股权,此外,职工购买国有股权付款方式3年交清,第一年交50%,第二年交30%,第三年交20%.

刘宏宾等人对此的理解是,1995年改制的时候,职工以现金出资50%,神威药业工资基金垫付50%,一次性把国有股买断,包括此前购得的职工股,一并记在职工个人名下。

接下来1996年的“分红不直接发给股东了,补入到工资基金里”。在刘宏宾的意识里,这份补入工资基金中的分红便算作是“第二年交30%”的款额。

据他回忆,1996年底,公司曾由上而下宣布,由于企业效益比较好,工资基金已经充裕,“以后工人不用再支付这剩余的20%了。”于是在2007年底时,刘宏宾他们收到公司发放的分红。

至今仍有少数离职职工“股东”留有当年的神威药业股利分配通知单,落款日期为1997年12月31日。

但好景不长。在上述54人相继于1998年至2003年间离职后,分红之于他们,已变得遥不可及。

■争议

在这场是非中,争议的最大焦点莫过于这54人的股东身份是否还应存在。

在新金融记者拿到的一份神威药业1995年底的股东名册上,刘宏宾等上述离职职工“股东”均在列。他们大多认为,这份股东名册便是对于他们股东身份的最直接证明。

但林志强表示,该股东名册只不过是代表认缴出资的股东,而非实际入股,“当时人们不懂,写股东身份不对。”在1995年购股说明书中,确实写有不同职位与工龄所规定的不同配额。

此外,与刘宏宾上述理解不同的是,神威药业方面认为,职工购买国有股,应自1996年12月神威药业领取营业执照起至1999年12月止,3年内交清所认购股份的股金,并按照购股说明书所要求的方式交纳股金。

也就是说,“从1996年到1999年之间离职的这部分人,还没有股份,实际出资还没有到位。”林志强表示,对于这部分离职人员,“没有签股权协议,而是把钱直接退走了。到1999年以后,才成为正式股份,1999年以后离职的就全部签的股权转让协议。”

这样的说法显然不能得到刘宏宾等人的认同。

刘宏宾等人的代理律师、北京康达律师事务所律师张增超分析说,在54名离职职工“股东”中,神威药业认为其中有大概10人已与集团董事长李振江等人签署股权转让协议,声称股权已经转让,但据相关法律规定,非上市股份有限公司的股份是不能通过股权转让协议的形式进行的,而应通过背书并在法定的交易场所进行。

另外,对于股权转让协议以及神威药业认为的其中部分人员通过支取现金形式退股的签字,这些离职职工“股东”多表示“不记得”或“没有签过”,还有“股东”认为,支取现金凭证中,“同意支取股金”等字是后续添加的。

至于1995年股东名册上的股东是否足额出资,张增超认为,1996年11月关于神威药业的验资报告足可以说明问题。该验资报告显示,“经审验……并于1996年4月8日止将收购国家股金足额交齐……”

事实上,在今年春节后,部分离职职工“股东”曾试图就神威药业提供的资料证据进行司法鉴定。但鉴定过程并不顺利。

对此,双方各执一词。

一方的说法是,“神威药业不敢出示原始证据,没拿原始证据,拿的复印件,专家一看,说都不行”,“好多东西,比方说同意支取股金的姓名、老总的姓名都不是一个人写的,一看这就不真实。”一位在场的离职职工“股东”说。

另一方的说法则是,“他们在设置障碍,老是这不行、那不行”,“我们当时的退股协议是两张纸,下面一张是复写纸,他们有的签字签在第一页上,有的签在复写纸上,不管签的哪一页,他们和领导签字的那页就是原件。”林志强说。

说法不一,真伪难辨。而不论过程如何,可以确定的是,上述“股东”的股权或都已转移至李振江等人名下。

2004年4月,神威药业上市在即,改制后的石家庄神威药业股份有限公司将其名称变更为神威医药科技股份有限公司(下称神威医药科技),而将“神威药业”四字让给上市公司中国神威药业集团有限公司。

同年11月神威药业招股书记载称,1995年至2004年间,神威医药科技若干已离开本集团的前雇员已将其于神威医药科技的股份转让予集团董事长李振江,由于该等转让,2003年底,李振江于神威医药科技的股权增至约81%.

而此前,神威药业于2003年8月召开的临时股东会议已经决议,将1996年至1999年以及1999年至2001年调离人员所持有的公司股份转让给李振江等人,并称其为自愿转让,同时还强调,对调离人员转让股权但未签订股权转让协议的事实,将由本次临时股东会议作为办理该调离人员和公司股份变更登记的文件。

■待解

争议继续,谜团待解。这场可追溯至20年前的股权是非或许多少与当年改制所导致的遗留问题有关。

尽管1995年底的股东名册确有刘宏宾等54人,但在另一份时间跨度为1996年至2003年的神威药业股东股权变更情况说明中,不少于1999年及以前离职的职工“股东”在当年的股金已显示为零。同样,此后最晚于2003年离职的人员,其股金到2003年时也已归零。

其中,当数石志秋持有的股份最多。石于1987年加入神威药业前身,于2003年初离职时已是总经理助理的级别。

据石志秋妻子介绍,石在离职时并不顺利。“公司不放他,说扣掉10万块钱,就给办关系走人,我们本金交了20多万吧,扣除10万,就给了我们17万多。”即便如此,其妻子也不认为这是股权转让。

在石志秋离开后不久,“2003年在册的职工股东重新开会,同意设立一个新公司,为上市之用,重新出资。”林志强直言,“重新设立的公司与2003年以前离职的人有什么关系啊!”

但这样的说辞无法让刘宏宾他们满意。

相关知情人士向新金融记者提供的一份河北省体改委于1992年发布的有关神威药业《关于严禁股权证向外扩散的通知》中要求,股份募集只限于本企业内部职工,不得向企业之外的任何人募集。如若发现扩散问题,除扩散部分作废外,还要追究企业负责人的责任。

据介绍,当时的背景是,由于进行职工持股的企业并不多,有一些职工拿着股权证到外面销售,私下转让。

“由于募集是公司对内的,和现在意义上的公司股权不完全是一个概念,当时叫股权证,它的转让不需要到工商部门去登记。”该相关知情人员表示,“这算是当时地方上的土政策吧。”

彼时《公司法》尚未施行。而在神威药业1996年再次改制时,《公司法》已开始施行,但神威药业仍未及时对离职员工的股权转让进行工商变更,或有失妥当。

即便当时的光景是,“那个年代,没有人认股份,那时候企业效益不太好,人们生活也困难,谁要股份啊!”林志强说,“特别是我们开庭的时候,其中有两口子,说当时离开企业了,为了退股份,还专门找了县里一个副县长跟李振江说,才把股份退了。”

资料显示,神威药业1992年至1994年每年的利润总额都超过300万元,利税总额徘徊在500万-600万元不等。这与今日神威药业已经超过10亿元的利税相比,不可同日而语。

1999年,刘宏宾离开神威药业,而同年离职并持有职工股的人员并不在少数,“有三四十个人。”而在刘宏宾的印象中,1996年改制后,“厂子的效益特别好。”而他依然选择离职的原因是,当时公司规定,内部职工不允许结婚,于是刘宏宾的妻子离职,之后刘宏宾方面,“厂子老挑我毛病,月月罚钱,后来就离职了。”

但他表示,离职时公司未曾提及与股权相关的事。甚至在离职时,他才发现,“我们在这干,什么保险也没有,我们一直认为起码应该干多少年给交多少年的养老保险,结果什么都没有,我们好多在那儿干的跟临时工一样。”

而对于内部职工不允许结婚以及未交纳养老保险一说,上述神威药业内部知情人士并不认同。但他坦言,“神威药业的管理很严格,很多人都接受不了。”

他还表示,在1997-1998年金融危机爆发时,神威药业的运营不是很好,“大家想走,觉得企业没前途,就走了。”

另外,他曾听老一辈的人说起,当年一起分配到神威药业的大学生,“家里有办法的,说神威不好,太累太苦,走了,那几个没办法的,留了下来。”而留下来的,一直留到神威药业2004年上市的,便等到了开花结果。

上市之后的神威药业每年以约30%的速度增长,羡煞旁人。

目前,刘宏宾等54人中,已有超过半数与神威药业方面两次对簿公堂,但均以失败告终。

接下来,他们打算继续申诉,继续为他们的“股东”身份讨要说法。